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股權轉讓合同

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在不斷進步的社會中,合同對我們的約束力越來越不可忽視,在達成意見一致時,制定合同可以享有一定的自由。那么合同要怎么擬定?想必這讓大家都很苦惱吧,下面是小編幫大家整理的股權轉讓合同5篇,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。

股權轉讓合同 篇1

轉讓方(以下稱甲方):

身份證號碼

受讓方(以下稱乙方):

身份證號碼

依據《中華人民共和國民法通則》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關法律,法規和政策文件的規定,三方經友好協商,就乙丙受讓甲方所持公司的%股權事宜達成本合同,以茲共同遵照執行。

轉讓標的物:甲方持有的有限公司%股權,包括但不限于位于等全部基礎設施。

第一條:股權轉讓比例

甲乙三方確認:甲方將其持有的有限公司%股份中的%轉讓至受讓方名下。

第二條:股權轉讓價格及支付方式.

(一)甲乙雙方商定:乙方同意以稅后價萬元(萬元整)人民幣的價格收購甲方持有的.公司%的股權,注:以上涉及稅費由交易人各自承擔個稅;均為現金方式。

(二)年月日之前,乙方應向甲方支付萬元整(萬元整)人民幣至甲方指定銀行賬戶。

指定賬戶信息:

(三)甲方保證轉讓的股權不存在第三人的請求權,沒有設置任何質押,未涉及任何爭議及訴訟。

(四)甲方向乙方轉讓的股權中尚未實際繳納出資的部分,轉讓后,由乙方繼續履行這部分股權的出資義務。

(五)本次股權轉讓完成后,乙方即享受相應的股東權利并承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。

(六)甲方收到乙方款項15個工作日內,按本合同約定,完成將股權轉讓給乙方并辦理完畢股權和工商變更登記手續等工作,如乙方逾期付款,甲方可依據合同法相關規定追究乙方的違約責任。

第三條:甲方將上述股權轉讓給乙方后,同意本公司法定代表人仍由甲方擔任。

第四條:違約責任

(一)甲方未按照合同約定履行股權變更義務,乙方可選擇本合同繼續履行或解除本合同,并按照股權轉讓總價10%向甲方收取違約金。

(二)乙方未按合同約定支付股權轉讓價款,甲方可選擇合同繼續履行或解除合同,并按月股權轉讓總價款的10%向乙方收取違約金。

第五條:合同的變更.解除和終止

(一)甲乙雙方經協商一致,可以變更解除或終止本合同。

(二)合同解除后,雙方按照約定辦理合同解除事宜,沒有約定又不能協商一致的,可向法院提起訴訟。

第六條:合同生效及其他

(一)本合同經甲乙雙方簽字或蓋章生效。

(二)本合同一式二份,甲方一份,乙方一份,每份具有同等法律效力。

甲方(簽章)乙方(簽字)

年月日年月日

股權轉讓合同 篇2

股權轉讓即股東依法將其在公司中的股東權益讓與他人,他人由此取得股東資格的民事法律行為。依照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)的有關規定,股權自由轉讓原則為基礎,股權限制轉讓原則為例外。但審判實踐中,往往由于當事人各方因對股權轉讓限制規則的理解不同而引發糾紛。

根據是否給付對價?股權轉讓可分為有償轉讓和無償轉讓。有償轉讓從某種意義而言,是將股權進行權利商品化,使其成為一種特殊商品在流通領域進行交易的行為。無償轉讓主要指因公司股東贈與、繼承、夫妻分割財產等情形而使公司股權主體發生變動的行為。審判實踐中,當事人主張股權轉讓無效一般多因股權交易轉讓合同。糾紛形成的事由多為:出資未到位的股東轉讓股權;轉讓股權未履行股東同意手續;轉讓股權侵犯了其他股東的優先購買權;股權轉讓未辦理股東變更登記手續;股權轉讓后成為一人公司;股權轉讓違反了公司章程內容等。當前,認定股權轉讓行為的效力所適用法律體系尚不完備,一般依照民法通則、合同法、公司法及其他的法律法規和行政規章、公司章程進行綜合性審查。在此先舉一例:

20xx年2月,甲、乙、丙共同出資成立了有限責任公司,三方約定各出資50萬元,甲、乙均已實際出資到位,丙僅出資30萬元。該公司章程明確載明:原始股東因任何事由均不得對外轉讓出資。20xx年5月2日,丁邀請甲、乙、丙到當地某一酒店用餐。席間,丙表示欲將其股份作價60萬元轉讓給丁,甲和乙當時未表態。 20xx年5月3日,丙和丁正式簽訂了股權轉讓協議。次日,丁持該協議找到甲和乙,要求甲和乙為其辦理股東登記手續,并要求公司為其到工商部門辦理股權變更登記。甲和乙不允。嗣后?甲和乙將丙列為被告、丁列為第三人訴至法院,請求確認丙和丁間的股權轉讓行為無效。其理由為:一、丙的出資未實際到位,沒有處分權;二、丙的行為違背了公司章程;三、丙的轉讓行為沒有經過全體股東過半數以上股東同意,同時也剝奪了其他股東的優先購買權;四、股權轉讓行為未經公司股東名冊登記和工商管理部門股東變更登記?其行為違反了公司法強制性規定。丙和丁的抗辯意見為:一、甲和乙明知股權轉讓行為而未明確反對意見,應視為默示;二、出資未到位與股權轉讓屬不同的法律關系,同時丁同意補足出資并同意承擔利息損失;三、公司章程不得轉讓出資的限制條款違反了公司法股權可以轉讓的有關規定,屬無效條款;四、股權轉讓行為應由私法進行調整,公司內部股東名冊登記和股權工商變更登記不屬法定生效要件,其后果是不能對抗善意第三人。

本案中雙方主要的爭點為:一是丙出資未到位其股權是否可以轉讓;二是甲和乙未作表態是否構成默示;三是公司法條款內容與公司章程內容不一致是否構成沖突,如何應用;四是變更股權登記是否屬生效要件。筆者認為:

一、出資未到位的股權仍可進行轉讓

出資是股東對公司的基本義務,也是公司財產基礎。但出資與股權屬不同的法律概念。(1)股東違反出資義務屬一種違約行為,其他股東對于違約股東享有違約請求權。股東違反出資義務可分為不履行出資義務、不適當履行出資義務;(2)股東違反出資義務并不能否認公司的人格。有人認為,出資不到位則表示公司的財產不完整,從而否認了公司的人格。此意見主要是混淆了公司財產與注冊資金之間的關系。公司是否具備法人人格,其資產的表現形式主要是注冊資金是否到位,注冊資金數額與公司的財產數額并不等同,換言之,注冊資金數額并不等同于股東的股權總額;(3)公司法并未限制違反出資義務的股東轉讓股權,“法無禁止便自由”。

二、股東轉讓股權向其他股東征求意見時,應給予其他股東必要的承諾期間

其他股東對于擬轉讓股權股東的轉讓請求可以作出同意或不同意的意思表示,但該行為屬要式行為,應按公司法的"有關規定召開股東大會進行決議。案例中甲和乙的行為不構成默示。(1)股東未當場表態并不等于默示。最高人民法院《關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見》(試行)第六十六條規定:一方當事人向對方當事人提出民事權利的要求,對方未用語言或文字明確表示意見,但其行為表明已接受的,可以認定為默示。本案中一是甲和乙沒有當場表態的法定義務;二是有限責任公司有一定的人合性,應給予甲和乙對丁的資信情況進行必要調查的時間;三是依照公司法第三十八條之規定,股東股東以外的人轉讓出資由股東會作出決議。當然,并非未經股東會決議通過的轉讓行為均為無效行為。如書面出具征求意見函,其他股東分別書面答復且意見一致的仍可視為股東會意見一致。但應給其他股東必要的答復時間。對于股份轉讓股東的表決方式理論界亦有分歧。一種意見認為,根據公司法第三十八條之規定,股東股東以外的人轉讓出資由股東會行使職權。公司法第四十一條亦規定,股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。故股東行使表決權時以資本多數來定。另一種意見認為,股權轉讓雖屬股東會行使的職能,但公司法第三十五條第二款規定,股東股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意。該規定屬于特別性規定,特別性規定應優于一般性規定。筆者贊同第二種意見,應按股東人數來行使表決權。

三、違反章程有效規定與他人簽訂的股權轉讓合同無效

有限責任公司的設立是出資人為追求經濟利益,出資人之間基于信任關系而自由組合的結果,公司的章程便是公司內部“自治性法規”,公司章程內容只要未違反法律、法規的禁止性規定,均為有效,股東應嚴格履行。公司章程對于股權轉讓、權利分配等方面約定有特別條款時,應從其約定。當然,股權也屬于財產權利,按照財產權利的要素,財產權具有可轉讓性?公司法對于股權的可轉讓性亦給予了確認。針對本案例,有人認為:該條款限制了財產的有償轉讓,侵犯了財產所有人的正當權益,同時也不利于及時調整正常的市場經濟秩序,當屬無效條款。筆者認為,公司章程從合同層面可以視為合同條款,依照合同嚴格履行原則,股東應全面履行。對于不得轉讓條款的合法性問題?首先,該約定體現了合同自由原則,屬股東的合意;其次,該約定并未違反法律、法規的強制性規定,公司法規定股權可以轉讓?但對外轉讓時設置了一個前置程序,即必須經全體股東過半數同意。換言之,其他股東可以不同意擬轉讓的股東對外轉讓出資。退一步講,即使股東一定要轉讓出資亦可以對內轉讓,并未限制其有效財產權利的實施;再說,從章程修改程序而言,即使章程中的個別條款不盡合理,仍應通過召開股東會的形式來修改章程,以彰顯公司章程的嚴肅性。

四、股權轉讓合同并非以股東名冊變更登記和工商股東變更登記為生效要件

股權登記屬商事登記,根據公司法第三十六條和國務院頒布的《公司登記管理條例》第三十一條之規定,股權轉讓后應辦理兩項變更登記手續,一項是股東名冊變更登記,另一項是工商股東變更登記。對于登記的功能和性質,學界有不同說法,有登記效力說、有登記對抗說,還有將股東名冊登記視為登記效力、工商登記視為登記對抗說。登記效力說認為:公司運作應本著交易自由,管理從嚴的原則。否則,不利于政府有效的宏觀調控,不利于保護善意第三人,不利于穩定正常的經濟秩序。雖然,法律法規未明確規定股權登記后才生效,但股權變更而未登記,受讓方實際上并未取得股權,股權轉讓合同尚未生效,故將兩項登記視為設權性登記?以登記為生效要件。最高人民法院原經濟庭于1997年7月4日給中國證監會的答復中確立了“股份所有權的轉移以辦理過戶手續為有效”的原則;登記對抗說認為:股權轉讓合同生效與股東實際取得股權屬不同概念,有不同的內涵,合同簽訂與合同履行有個時間差問題,股權轉讓合同僅確定了受讓方與轉讓方的權利義務關系,合同的簽訂并不必然導致合同的必然履行。受讓方如未能按合同約定實際取得股權,合同處于生效而未履行的狀態。受讓方可依法主張違約賠償請求,亦可主張公司及股東繼續履行合同,通過訴訟途徑以生效的裁判文書確定股權身份以代替股東名冊登記,并強行進行股東工商變更登記(由法院向工商部門發出協助執行通知書?工商部門據此協助登記)?將股東名冊登記視為登記效力、工商登記視為登記對抗說認為?股東名冊的變更是受讓方取得股權的標志?股權轉讓合同有效成立并不意味著受讓方股東資格的自然取得。但是?受讓方有權要求公司辦理股東名冊變更登記對其股東身份進行確認。一旦登記上冊則最終取得股權,股權轉讓合同至此生效。至于股權工商變更登記,因受讓人在股權名冊變更登記后便已開始行使股東的權利,工商變更登記僅僅起到對外公示的效力,以對抗善意第三人。同時,《中華人民共和國公司法登記管理條例》第六十三條規定,未按照規定辦理有關變更登記的,由公司登記機關責令限期辦理;逾期未辦理的,處以1萬元以上10萬元以下的罰款。顯然,股權未辦理工商變更登記手續并不導致股權轉讓合同無效。對于上述三種觀點,筆者贊同登記對抗說。

股權轉讓合同 篇3

甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和(以下簡稱該公司)章程的規定,經友好協商,本著平等互利、誠實信用的原則,簽訂本股權轉讓協議,以資雙方共同遵守。

甲方(轉讓方):乙方(受讓方):

第一條 股權的轉讓

1、甲方將其持有該公司 %的股權無償轉讓給乙方;

2、 乙方同意接受上述轉讓的股權;

3、 甲方保證向乙方轉讓的.股權不存在第三人的請求權,沒有設置任何質押,未涉及任何爭議及訴訟。

4、 本次股權轉讓完成后,乙方即享受相應的股東權利并承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。

5、 甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作與配合。

第二條 違約責任

1、 本協議正式簽訂后,任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的,即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。

2、 任何一方違約時,守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第三條 適用法律及爭議解決

1、 本協議適用中華人民共和國的法律。

2、 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成,則通過訴訟解決。

第四條 協議的生效及其他

1、本協議經雙方簽字蓋章后生效。

2、本協議生效之日即為股權轉讓之日,該公司據此更改股東名冊、換發出資證明書,并向登記機關申請相關變更登記。

3、本合同一式四份,甲乙雙方各持一份,該公司存檔一份,申請變更登記一份。

甲方(簽字或蓋章): 乙方(簽字或蓋章):

簽訂日期:年月日 簽訂日期: 年月 日

股權轉讓合同 篇4

轉讓方:

受讓方:

經雙方協商,并經公司股東會批準,就xxxxxxxx公司股份轉讓事宜達成如下協議:

一、轉讓方將其在xxxxxxxx公司(以下簡稱公司)xx%的股份(人民幣xxxx元)依法轉讓給受讓方。

二、受讓方同意接受該轉讓的股份。

三、轉讓價格為人民幣xxxx元,受讓方在本協議簽訂之日起xxxx日內以現金方式(或其它形式)支付給轉讓方。

四、本協議簽訂后,公司在規定的`時間內向工商行政管理機關申辦變更登記,自工商行政管理機關核準登記之日起,公司向受讓方簽發《出資證明書》,受讓方成為公司股東,依法享有股東權利,承擔股東義務和相關民事責任。

五、本協議一式肆份,經雙方簽字(或蓋章)后生效。

轉讓方(蓋章):xx受讓方(蓋章):xx

代表(簽字):xxxx代表(簽字):xxxx

xxxx年xx月xx日xxxx年xx月xx日

簽訂地點:xxxxxx簽訂地點:xxxxxx

股權轉讓合同 篇5

甲方:

乙方:

甲乙雙方就美容院股權轉讓事宜,訂立本合同,條件如下:

一、轉讓標的:甲方愿將獨資設立,坐落_____市____路_____號的______美容院,轉讓予乙方經營。

二、本件轉讓價格及其計算標準:

(一)_____美容院,存貨作價為人民幣________萬元。_____及存貨另列清冊分別標明價格。

(二)上列_____,存貨經盤點如有增減變化數量,則依清冊所記載價格,增減給付現金。

(三)甲方應收欠款計_______萬元(詳移交清冊),悉數由乙方承受,不另計價。乙方應承受甲方對外所欠一切債務(詳移交清冊)。(本款根據實際情況取舍)

三、付款辦法:于簽訂本合同的同時,乙方交付甲方_____萬元;其余款甲乙雙方辦理完工商變更登記后_____日一次付清。

四、點交日期及地點:雙方訂定____年____月____日為點交日期,并定于______為點交地點。

五、特約事項:

(一)本件點交以前,所有甲方對外所欠一切債務,概由乙方承受,并由乙方將營業承受承擔債務的情況通知各債權人。點交前所積欠一切稅捐、水電費用、房租、員工薪資亦同。

(二)商號名稱或延用原名稱,或變更名稱,悉依乙方自便,甲方不得置同。甲方并應協同乙方辦理商號變更登記手續,不得借故推辭。

(三)商號現承租坐落____市____路_____號的______美容院的租賃權,由甲方讓與乙方,并由甲方負責出租人與乙方辦理續租_____年,與乙方另行換立租約,如出租人不允許續租或要求增加租金或提出其他條件,致乙方受害時,甲方應負賠償責任。

六、違約處罰:任何一方違反本契所列各條情形之一,即視違約論,對方有權解除合同。如系乙方違約,愿將已付款項,任由甲方沒收;若系甲方違約,則應按所收的.款項加倍返還以為違約處罰。若有其它損害,仍得請求賠償。

七、甲乙雙方應各覓保證人,對甲乙雙方的違約對他方應負賠償責任,愿各負連帶賠償之責,并均拋棄先訴抗辯權。

八、本合同一式______份,由甲乙雙方及保證人各執一份為憑。

甲方:

身份證號碼:

聯系電話:

保證人:

聯系電話:

______年_____月_____日

乙方:

身份證號碼:

聯系電話:

保證人:

聯系電話:

______年_____月_____日

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