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2021最新股東隱名出資協議范本【標準版】

2021最新股東隱名出資協議范本【標準版】

隱名出資人:______________________(以下簡稱甲方)

身份證號:________________________

通訊地址:________________________

聯系方式:________________________

顯名出資人:______________________(以下簡稱乙方)

身份證號:________________________

通訊地址:________________________

聯系方式:________________________

風險告知:所謂"隱名出資人、隱名股東"是指雖未被工商注冊登記、公司章程等文件記載為公司股東,但是實際出資的人。我國《公司法》雖然沒有直接規定"隱名股東"的法律適用問題,但在《公司法》附則第二百一十七條第一款第(三)"實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人"的規定,實際承認了"隱名股東"的存在。

甲乙雙方經友好協商,本著誠實信用、互利互惠、共同發展的原則,就甲方隱名出資設立________________有限公司(以下簡稱公司)的事宜達成如下協議,并約定共同遵守。

第一條 公司注冊信息

1.公司于________年______月______日在______________工商局注冊成立,企業性質:個人獨資,注冊資本:_________________,注冊地址:____________________。

2.甲方作為實際出資人,實際已向該廠出資人民幣____________。

3.公司目前由乙方自愿接受甲方委托,以顯名出資人身份,登記于工商登記材料及其他材料中。乙方名義上在公司出資____________元,并自愿接受甲方委托擔任公司負責人。

4.公司以乙方名義出資,出資資金來源均為甲方。

第二條 出資來源

1.甲方作為公司的唯一實際出資人,擁有全部對公司的投資權利和所有權,為公司的隱名出資人、實際投資人、實際控制人,對公司對外經營行為產生的投資風險,對外承擔責任,同時絕對自主地享有對公司的利潤分配權、支配權和所有權。

2.乙方接受甲方委托,以個人名義成為公司名義出資人,為公司的顯名出資人。乙方不對公司的經營投資風險承擔責任,同時也對公司的利潤分配不享有任何分配權、支配權和所有權。

3.乙方持有的公司的出資資金均來源于甲方。乙方沒有對公司實際投入任何以貨幣或實物形式反映的等價資本金。

第三條 公司管理、決策

1.甲方作為公司的隱名出資人、實際投資人、實際控制人,對該廠的全部經營事務,享有管理、控制和最終決策的權利。

2.甲方具體負責公司的各項經營事務,并實際行使出資人各項權利,掌管公司的各種印鑒。

3.乙方作為公司的顯名出資人,不負責公司的具體經營事務。

風險告知:根據隱名出資人是否實際行使股東權利,隱名出資可分為完全隱名出資與不完全隱名出資。完全隱名出資是指隱名出資人只認購公司的出資,由顯名出資人負責公司的經營,行使股東權利。不完全隱名出資指隱名出資人不僅認購公司的出資,同時負責公司的經營,行使股東權利,而顯名出資人與公司不存在實質性的經濟聯系。

第四條 甲、乙雙方的權利、義務

(一)甲方權利、義務

甲方權利

1.甲方享有公司中乙方名義下的各項出資人權利,包括但不限于公司的經營決策權利和利潤分配權利。

2.甲方有權隨時根據公司的經營情況,隨時調整公司,包括但不限于合并重組、分立、解散、清算等事宜。

3.甲方有權自己或派專人掌管公司的公章、財務印鑒、財務賬冊等。

4.在認為乙方不能誠實履行受托義務時,有權隨時依法解除對乙方的委托,并有權要求乙方將所持的顯名股東權無條件的過戶至甲方或甲方指定的第三人。

甲方義務

1.甲方有義務完成對公司的出資,確保資本金到位。

2.甲方對公司的經營風險和投資風險獨立承擔責任。

3.甲方應當保證公司各項經營行為的合法性,以實際控制人身份對公司對外的各項經營事務承擔最終法律責任。

4.甲方實際負責公司對外與各法律主體,包括法人及自然人的交往,同時實際負責對公司的內部人員的聘用和解聘事宜。

(二)乙方權利、義務

乙方權利

1.乙方有權要求甲方合法經營,不得因甲方非法經營導致乙方承擔責任,有權拒絕甲方要求簽署違法文件。

2.乙方在按照甲方要求行使股東權利所產生的必要費用,有權要求甲方承擔。

3.乙方不承擔公司的投資風險,也不承擔公司的法律風險。如對外因甲方行為導致公司的顯名股東即乙方需要承擔責任或者造成損失的,應當由甲方承擔,如乙方實際發生損失,可以向甲方追償。

4.乙方擔任公司法定代表人期間,如對外甲方行為導致公司法定代表人即乙方須承擔責任或者造成損失的,應當由甲方承擔,如乙方實際發生損失,可以向甲方追償。

乙方義務

1.乙方完全認可甲方的隱名出資人、實際投資人、實際控制人身份。

2.乙方不享受和不參與公司的利潤分配,乙方也不在公司領取工資、獎金,與公司不發生勞動合同關系。乙方另外與甲方的其他經營實體發生勞動合同關系,進行相應工資、獎金結算。

3.乙方不參與公司的具體經營決策事務,不參與該廠管理。

4.乙方不得對外宣稱自己為公司的實際出資人,未經甲方同意,不得擅自以此身份對外簽訂任何合同。乙方不得利用公司顯名出資人身份對外牟取私利,不得利用該身份從事對該廠存在任何競爭性或者損害性的行為。

5.未經甲方同意,乙方不得擅自進行轉讓、質押或者施加其他財產負擔。

6.因乙方自身債務或者其他行為,導致乙方公司被查封、凍結、拍賣、變賣或者轉讓的,甲方有權向乙方追討全部損失。

7.乙方應當積極維護公司的商譽以及甲方聲譽,不得作出任何對外可能詆毀和損害公司商譽以及甲方聲譽的行為。

8.服從甲方實際出資人的安排。

9.乙方擔任負責人期間,未由甲方授權或者同意情形下,不得擅自以公司名義對外簽署任何文件,不得對外以公司名義作出任何行使的承諾或者擔保。如因乙方上述行為導致公司損失的,甲方以及公司均有權向乙方要求賠償。

第五條 協議終止及違約責任

1.發生下列事由時,本協議終止

① 公司解散、清算、注銷、吊銷的終止情形;

② 甲、乙任何一方死亡或者喪失行為能力的;

③ 協議任何一方要求終止或者解除協議的;

④ 其他協議終止的法定情形發生的。

2.協議終止后,需要將乙方顯名出資人持有的資產,應當重新由甲方隱名出資人持有或者指定他人持有。

3.如本協議由任何一方提出解除或者終止的,本協議應當解除或終止。如因一方重大違約造成對方損害的,損害方有權要求損害賠償。

風險告知:隱名出資人向公司主張股權的,必須首先證明其有出資行為,出資行為是其取得股東資格并享有股權的內心真意的外在表示。

第六條 爭議解決

1.本合同履行過程中產生的爭議,由雙方協商解決,協商不成任何一方的,雙方同意交由合同履行地法院管轄。

2.因一方違約致使本合同的履行產生爭議,守約方為解決爭議所產生的公證費、律師費、保險公司出具保全費用、翻譯費、通訊費、差旅費、文印費等合理費用由違約方負擔。雙方相互違約,有履約先后順序的,負先履行義務一方負擔所有爭議解決費用;無履約先后順序的,爭議解決費用雙方自行承擔。

第七條 其他

1.本合同未盡事宜,經雙方協商一致后,可另行簽訂補充協議,補充協議為本合同之有效組成部分。

2.本合同如有涂改,雙方均應在涂改部分加蓋公章或簽字確認,否則涂改部分無效。

3.本合同及附件經雙方簽字蓋章后即生效,有效期至合同履行完畢之日起止。雙方簽署的相關文件與本合同具有同等法律效力。

4.本合同一式貳份,雙方各執壹份,具有同等法律效力。

隱名出資人:____________________ 顯名出資人:____________________

________年______月______日 ________年______月______日

隱名出資的效力:

1、實際出資人與名義出資人之間因隱名投資約定而形成的是合同關系,適用合同法律關系予以調整?!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第二十五條第一款規定,有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無合同法第五十二條規定的情形,人民法院應當認定該合同有效。

2、為維護股東間的信賴,保證公司經營的安全與效率,在隱名股東意圖取得股東身份時,其與公司、公司其他股東的關系屬于外部關系,受外觀主義原則的制約?!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第二十五條第三款規定,實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持。

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