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并購新設外資企業規定是什么?

一、并購新設外資企業規定是什么?

并購新設外資企業規定是需要經過國家發展和改革委員會的審批通過才能夠完成并購手續。公司首先需要召開股東會,作出將全部股權轉讓的決議,簽訂《股權轉讓協議》,然后報先前核準公司設立的外經貿委審批,獲得審批之后向該公司原注冊的工商局提交有關資料、辦理變更登記手續,領取企業法人營業執照,并到稅務局、國土局、開戶行等部門辦理更名登記及相關手續。

二、企業收購的注意事項是什么?

1、資本、資產方面的風險

(1)注冊資本問題。目前,隨著新公司法對注冊資本數額的降低,廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。在打算進行收購公司時,收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息,其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。

(2)公司資產、負債以及所有者權益等問題。在決定購買公司時,要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

①在全部資產中,流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中,貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后,才能很好的預測公司將來的運營能力。

②需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例,是否存在優先股等方面的情況;其次,要考察是否存在有關聯關系的股東。

③有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響,所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

④要重點關注公司的不良資產,尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中,要分清短期債務和長期債務,分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率,決定著公司的所有者權益。

2、財務會計制度方面的風險。實踐中,有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。收購方在收購目標公司時,需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察,防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現,客觀合理地評定目標公司的價值。

3、稅務方面的風險。如果收購方收購注冊資本比較小的公司時,一定要特別關注目標公司的稅務問題,弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則,可能會被稅務機關查處,剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業執照。

4、可能的訴訟風險。在可能的訴訟風險方面,收購方需要重點關注以下幾個方面的風險:

(1)目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同,是否足額以及按時給員工繳納了社會保險,是否按時支付了員工工資??疾爝@些情況,為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;

(2)明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議,只有這樣,才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行,因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;

(3)確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛,即使存在,也已經達成了妥善解決的方案和協議。因為收購方購買目標公司后,目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。

(4)需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形,是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

在我們日常生活當中對于一個公司來說,如果結構發生變化比如說想通過并購的方式新設外資企業,那么必然是需要嚴格的按照我們國家公司等相關的法律規定來進行處理的,而且在并購的過程當中,需要防止存在著資金方面以及訴訟的風險。

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